2017年12月21日中国橡胶网曾做过报道，青岛双星股份有限公司与广饶县财金投资有限公司和山东银吉股权投资管理有限公司签订了《合作协议》，发起建立了规模约为9亿元的广饶轮胎行业并购整合基金。

近日，知情人向记者透露深交所已向青岛双星发函，询问基金的构成、运作等内容，青岛双星已作出相关回复。

Question.1 根据披露情况，请分析此次设立的并购基金的相关合理性。

新旧动能转换是国家及山东省共同推广实施的重大工程，为保障全省新旧动能转换重大工程深入实施，山东已成立了6000亿元规模的新旧动能转换基金，吸引金融和社会资本加大对该领域的投入。

轮胎产业是山东省重要产业之一，根据《山东省新旧动能转换重大工程实施规划》，以供给侧结构性改革为主线，轮胎行业落后低效产能加速退出，为先进产能腾出广阔空间，未来山东轮胎产业重组整合方面将有重大机会。

青岛双星设立的并购基金是为了整合广饶县的轮胎行业，通过广饶县轮胎行业重组，加速轮胎行业的新旧动能转换，带动广饶县轮胎产业发展。

同时，设立的并购基金还有利于双星抓住轮胎行业整合的机会，充分利用自身资源、资金、技术和品牌优势与其他合伙人在广饶县轮胎企业并购重组方面展开全方位的合作，提升其在行业竞争力。

Question.2 青岛双星在此次设立的基金中扮演什么样的角色，促成的产业基金哪些具体的优势？

合作三方具有各自的资源优势，广饶财金的股东为广饶县经济发展投资有限公司，是广饶县政府授权的政府出资平台，将提供必要的政策支持和资金支持；

山东银吉企业背景雄厚，设立的广饶轮胎行业整合基金总规模100亿（第一期为9亿），同时，负责基金的投资和管理等相关工作；

青岛双星是并购基金合伙人中唯一个产业投资者，对橡胶轮胎行业有深刻的了解和认识，将负责合伙企业投资的运营，切实做好拟投资项目的尽调及遴选工作，做出符合双星及并购基金利益的投资决策。

近年来，双星在行业内率先进行转型升级，淘汰了轮胎落后产能和产品，建立起全球领先的全流程“工业 4.0”智能化工厂，被称为“中国轮胎智能制造的引领者”，转型升级道路完全符合山东省新旧动能转换的指导思想。

Question 3. 根据披露情况，青岛双星作为有限合伙人，委派2人担任投委会委员，但并不能对投委会形成有效控制，请说明原因？

合伙企业设立的投委会为基金的投资决策机构, 投委会由五名投资专业人士组成，其中广饶财金委派1人，青岛双星委派2人，山东银吉委派2人。

投委会委员1人1票，合伙企业拟投项目的表决须有投委会2/3及以上的委员书面同意方能通过。

如果未经公司委派的2名投委会委员的书面同意，其他投委会委员占投委会总人数的3/5，小于投委会2/3的最低表决比例，不能形成投资决议。

青岛双星通过委派的投委会委员行使其表决权，可最大限度回避合伙企业对外投资相关的风险。

双星虽不能控制并购基金，但各出资人均表示看好双星的行业经验，因此双星决策的过程中具有至关重要的作用，同时在形成效益后，双星对项目拥有优先并购权。

Question 4. 并购基金的构成及资金运作是怎样的？

青岛双星与广饶财金、山东银吉共同发起设立了名为广饶优创叁号发展基金管理中心（有限合伙）（以工商部门最终核准为准）的机构。

本次拟设立的产业并购基金采用有限合伙企业形式，并购基金的规模不超过人民币9.01亿元。

双星作为有限合伙人拟认缴出资人民币2亿元；

广饶财金作为有限合伙人拟认缴出资人民币1亿元；

山东银吉作为普通合伙人拟认缴出资人民币100万元；

其余优先级出资由山东银吉向合格机构投资者进行募集，优先级有限合伙人出资不超过6亿元人民币。

公司拟为优先级合伙人和有限合伙人广饶财金的出资和约定的固定收益提供回购担保，担保本金金额不超过人民币7亿元。

并购基金投资的收入按以下顺序进行分配：

1.依次返还银行优先级本金及固定收益、广饶财金出资本金及年化6%的固定收益、青岛双星出资本金、山东银吉出资本金，直至各合伙人均收回其出资本金；

2.超额收益分配：以上分配之后的余额为超额收益，超额收益由合伙人按以下方式分配：

①超额收益的10%分配给管理人；

②超额收益的8%分配给广饶财金；

③剩余部分由除广饶财金及优先级之外的其他合伙人根据实缴出资比例分配。